北京市中倫律師事務所
關於廣州普邦園林股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之
實施情況的法律意見書
二〇一七年五月
目 錄
釋義 ............................................................................................................................3
第二部分 正文.........................................................................................................6
一、本次交易的方案 ................................................................................................6
二、本次交易的批準和授權 ....................................................................................6
三、本次交易的實施情況 ........................................................................................8
四、相關實施情況與此前披露的信息是否存在差異 ............................................9
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及相關人員的調整情況 ................9
六、資金占用及對外擔保情況 .............................................................................. 10
七、相關協議及承諾的履行情況 .......................................................................... 10
八、相關後續事項的合規性及風險 ...................................................................... 11
九、結論意見 .......................................................................................................... 11
北京市中倫律師事務所
關於廣州普邦園林股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之
實施情況的法律意見書
致： 廣州普邦園林股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“普邦股份”、 “發行人”或“公司”）的委托，擔任普邦股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金項目的專項法律顧問。
本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》 ”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“ 《重組管理辦法》 ”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請文件》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）有關規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就普邦股份本次交易 的實施情況出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師查閱瞭與本次交易實施情況相關的必要文件，包括但不限於交易協議、會議文件、工商登記材料、營業執照、政府批文、
北京·上海·深圳·廣州·成都·武漢·重慶·青島· 杭州 · 香港·東京·倫敦·紐約·洛杉磯 · 舊金山
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驗資報告、登記證明等文件資料，並聽取瞭交易各方及相關人員就有關事實的陳述和說明。
為出具本法律意見書之目的，本所律師假定：普邦股份提供給本所的與本次交易實施情況相關全部文件、資料、信息和陳述是全面的、完整的、及時的和真實的，不存在隱瞞、虛假、篡改或誤導的情況。復印件、傳真件、掃描文件均與原件一致，內容相符。所有簽字、印鑒、印章均為真實有效的，且依法獲得瞭必要的授權、許可、同意或批準。提供方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證資料無虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔個別和連帶法律責任。
本所僅就本法律意見書涉及的法律問題發表意見，並不對有關會計、審計、評估等非法律專業事項發表意見。本法律意見書中對其他專業機構出具的文件中有關數據、結論的援引，並不表明本所對該等數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證或確認。
本所同意發行人依據中國證監會及深圳證券交易所的有關規定在本次交易的相關申報、公告文件中部分或全部引用本法律意見書的內容，但作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本法律意見僅供發行人為本次交易之目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他個人、公司、政府部門、社團、組織或其他任何單位提供。
在本法律意見中，除非另有說明，所用專門詞語和簡稱具有與本所出具的《北京市中倫律師事務所關於廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的法律意見書》相同的含義。
基於上述基礎、假定和聲明，本所就普邦股份本次交易實施情況出具本法律意見。
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釋義本法律意見書中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：
發行人、普邦股份、 指 廣州普邦園林股份有限公司
上市公司、公司
博睿賽思、目標公司 指 北京博睿賽思信息系統集成有限公司
交易對方 指 博睿賽思的全體股東
博睿賽思的全體股東、原 指 馮釗華、李闊、 樟樹市愛得玩投資管理中心（有限合夥）、
股東 深圳市前海嘉之泉投資有限公司
愛得玩投資 指 樟樹市愛得玩投資管理中心（有限合夥）
嘉之泉投資 指 深圳市前海嘉之泉投資有限公司
指 100%
股權指博睿賽思 40%的股權
博睿賽思的管理層股東 指 馮釗華、李闊、愛得玩投資
標的股份 指 普邦股份向交易對方發行的全部股份
發行對象 指 交易對方
本次交易 指 普邦股份以發行股份及支付現金的方式購買博睿賽思並募集配套資金的行為
100%的股權，
購買資產本次發行股份及支付現金 指 普邦股份以發行股份及支付現金的方式購買博睿賽思
100%的股權
募集配套資金 指 普邦股份向不超過 10 名（含 10 名）符合條件的特定對象
發行股份募集配套資金
現金交易 指 普邦股份以支付現金的方式購買博睿賽思 40%的股權
現金交易標的資產 指 博睿賽思全體股東持有的博睿賽思 40%的股權
現金交易標的資產的交割 指 博睿賽思 40%的股權變更登記至普邦股份名下
發行人與博睿賽思的全體股東簽署的《廣州普邦園林股份
《發行股份及支付現金購 有限公司與馮釗華、李闊、樟樹市愛得玩投資管理中心（有
買資產協議》 指 思信息系統集成有限公司發行股份及支付現金購買資產限合夥）、深圳市前海嘉之泉投資有限公司及北京博睿賽
協議》
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定價基準日 指 發行人第三屆董事會第二次會議決議公告日
審計、評估基準日 指 2016 年 6 月 30 日
股份交割日 指 普邦股份為購買標的股權而向交易對方發行的股份登記
在交易對方名下之日
交易總價 指 普邦股份收購博睿賽思價和現金對價，即 100%的股權的價格，包括股份對
95,800 萬元
股份對價 指 普邦股份在本次交易中向博睿賽思的全體股東以非公開發行股份方式所發行股份的價值，即
57,480 萬元
現金對價 指 普邦股份在本次交易中向博睿賽思的全體股東以現金方式支付的現金金額，即
38,320 萬元
凈利潤 指 除非經常性損益的稅後凈利潤目標公司經普邦股份聘請的會計師事務所進行審計的扣
聯信評估出具的《廣州普邦園林股份有限公司擬資產重組
《資產評估報告》 指 事宜所涉及北京博睿賽思信息系統集成有限公司股東全部權益價值評估報告》（聯信（證）評報字
[2016]第 A0305
號）
《重組報告書》 指 《廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產並募集配套資金報告書》
承諾期 指 博睿賽思全體股東對普邦股份的業績承諾期間，即年、 年及 年三個會計年度 2016
2017 2018
指
審核報告
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 (2013 修正)
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 (2014 修正)
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組若幹問題的規定》 指 《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》
《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《非公開發行細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 (2011 年修訂)
《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 (2014 年修訂)
《公司章程》 指 《廣州普邦園林股份有限公司章程》
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中國證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中國結算 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
廣發證券 指 廣發證券股份有限公司
聯信評估 指 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
正中珠江 指 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）
本所 指 北京市中倫律師事務所
本所出具的《北京市中倫律師事務所關於廣州普邦園林股
本法律意見書 指 份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金的法律意見書》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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第二部分 正文
一、 本次交易的方案
根據普邦股份與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、普邦股份第三屆董事會第二次會議、 2016 年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的議案》、第三屆董事會第七次會議審議通過的《關於調整發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》、《重組報告書》，本次交易的方案如下：
公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買愛得玩投資、馮釗華、李闊及嘉之泉投資合計持有的博睿賽思 100%股權，其中以現金方式購買博睿賽思40% 的股權，在公司股東大會通過後實施；以發行股份方式購買博睿賽思 60% 的股權，在獲得公司股東大會通過及中國證監會核準後實施。同時，公司將向特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 12,715.00 萬元，所配套資金比例未超過擬購買資產交易價格的 100% 。
本次交易完成後，公司將持有博睿賽思 100% 的股權。
博睿賽思 100%股權的評估價值為 95,848.17 萬元，交易各方經協商一致作價為 95,800.00 萬元。交易各方同意，普邦股份以支付現金方式購買交易對方合計所持博睿賽思 40% 的股權的交易對價為 38,320.00 萬元，現金對價由普邦股份分期支付；普邦股份以發行股份方式購買交易對方所持博睿賽思 60% 的股權的交易對價為 57,480.00 萬元。
本所律師認為，普邦股份本次交易方案的內容符合《發行管理辦法》、《非公開發行細則》、《重組管理辦法》及相關法律、法規及規范性文件的規定，合法有效。
二、 本次交易的批準和授權
（一） 本次交易雙方的批準和授權
截至本法律意見書出具之日，本次交易 已取得如下批準和授權：
1 ．普邦股份的批準和授權
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2016 年 9 月 10 日，普邦股份第三屆董事會第二次會議審議通過本次交易的相關議案：《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的議案》、《關於 廣州普邦園林股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書 及其摘要的議案》、《關於簽訂附生效條件的 發行股份及支付現金購買資產協議 的議案》等與本次交易相關的議案。
公司獨立董事對本次交易發表瞭獨立意見，認為本次交易的交易價格以評估結果為依據，經交易各方友好協商確定，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不會損害公司及股東特別是廣大中小股東的利益。
2016 年 10 月 12 日，普邦股份召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過瞭與本次交易相關的議案。
2016 年 12 月 13 日，普邦股份根據 2016 年第三次臨時股東大會的授權召開
第三屆董事會第七次會議，審議通過瞭《關於調整發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金方案的議案》。
2．博睿賽思的批準和授權
2016 年 9 月 10 日，博睿賽思股東會作出決議，同意博睿賽思的全體股東將
合計持有博睿賽思 100% 的股權轉讓給普邦股份；同意博睿賽思、普邦股份與博
睿賽思的全體股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》等。
3．交易對方的批準和授權
2016 年 9 月 10 日，愛得玩投資合夥人會議作出決議，同意向普邦股份出售所持博睿賽思的全部股權；同意普邦股份與博睿賽思的全體股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》以及與本次交易有關的議案。
2016 年 9 月 10 日，嘉之泉投資作出股東會決議，同意向普邦股份出售所持博睿賽思的全部股權；同意普邦股份與博睿賽思的全體股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》以及與本次交易有關的議案。
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（二） 中國證監會的核準
2017 年 3 月 28 日，中國證監會出具《關於核準廣州普邦園林股份有限公司向樟樹市愛得玩投資管理中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許可[2017]410 號），核準本次交易。
綜上，本所律師認為，普邦股份本次交易已依法履行瞭必要的內部決策程序，相關批準和授權合法有效；本次發行已經中國證監會核準；本次交易各方有權按照上述批準和授權實施本次交易。
三、 本次交易的實施情況
（一）標的資產的過戶情況
本次交易的標的資產為交易對方合計持有的博睿賽思 100%股權，其中，現金交易標的資產為交易對方合計持有的博睿賽思 40% 的股權，在普邦股份 2016年第三次臨時股東大會審議通過後實施，已於 2016 年 11 月過戶至普邦股份名下，博睿賽思於 2016 年 11 月 8 日領取瞭北京市工商局朝陽分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼： 911101056750961784）。
2017 年 4 月 19 日，博睿賽思領取瞭北京市工商行政管理局朝陽分局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼： 911101056750961784），博睿賽思剩餘 60%的股權已過戶至普邦股份名下，普邦股份持有標的公司 100% 的股權，標的公司類型變更為有限責任公司（法人獨資）。普邦股份與交易對方完成瞭標的資產過戶事宜，相關工商變更登記手續已辦理完畢。
經核查，本所律師認為，本次交易標的資產的過戶已完成工商變更登記，普邦股份現依法持有博睿賽思 100%股權；交易對方已完成標的資產的交付、過戶義務，上述標的資產過戶行為合法有效。
（二）證券發行登記等事宜的辦理情況
1 ．驗資
2017 年 4 月 21 日，正中珠江出具廣會驗字[2017]G16037270115 號《驗資報告》，驗證截至 2017 年 4 月 19 日止， 博睿賽思的 4 名原股東 已將其持有的博睿賽思的 100%股權轉讓給普邦股份， 其中博睿賽思 60%股權用於認購本次普邦股份發行的股份 84,405,284 股，每股面值 1 元，發行價格 6.81 元，共計人民幣574,799,984.04 元，其中股本 84,405,284.00 元，資本公積 490,394,700.04 元， 普邦股份變更後的註冊資本為人民幣 1,795,890,452.00 元。
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2．新增股份登記
2017 年 5 月 8 日， 普邦股份收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的 《上市公司股份未到帳結構表》、《證券持有人名冊》 ， 普邦股份向交易對方發行的 84,405,284 股人民幣普通股股票已辦理完畢股份登記手續。
截至本法律意見書出具之日，普邦股份尚需辦理本次募集配套資金發行的股份登記手續。
（三） 現金對價的支付情況
2016 年 10 月 、 11 月 ， 普邦股份向交易對方支付瞭兩期現金對價，尚需按照交易文件約定的條件向交易對方支付剩餘現金對價 13,320 萬元。
四、 相關實施情況與此前披露的信息是否存在差異
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中相關實施情況與此前披露的有關資產的權屬及歷史財務數據信息不存在實際差異的情況。
五、 董事、監事、高級管理人員的更換情況及相關人員的調整情況
經核查，截至本法律意見書出具之日，普邦股份的董事、監事、高級管理人員及其他相關人員未因本次交易發生變更。
經核查，截至本法律意見書出具之日，博睿賽思新設瞭董事會及監事，董事會由馬力達、馮釗華、塗文哲組成，監事由陳傢怡擔任；博睿賽思的董事會重新聘請瞭高級管理人員 ，具體包括總經理馮釗華、副總經理李闊、財務總監黃寶民、技術總監王明明、海外事業部總經理宋成坤。
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六、資金占用及對外擔保情況
經核查，本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也不存在上市公司為實際控制人或其關聯方提供擔保的情形。
七、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
本次交易涉及的協議為 《發行股份購買資產協議》。
經核查，截至本法律意見書出具之日，上述協議均已生效，交易各方已經或正在按照協議約定履行協議內容，未出現違反協議實質性約定的行為。
（二）相關承諾的履行情況
本次交易涉及的主要相關承諾/聲明包括：
1 ． 交易對方關於所提供信息真實、準確、完整的承諾。
2．交易對方關於不存在訴訟、仲裁或處罰的聲明。
3．交易對方關於關聯關系的聲明。
4．交易對方關於保證上市公司獨立性的承諾函。
5．交易對方關於標的股權不存在委托持股、限制轉讓的聲明。
6． 交易對方關於對目標公司的出資、標的資產權屬清晰、不存在影響目標
公司合法存續的情形的聲明。
7． 交易對方關於股份鎖定的承諾。
8． 交易對方之管理層股東關於目標公司員工社會保險和住房公積金事項的承諾。
9． 交易對方之管理層股東關於競業禁止的承諾。
10．交易對方之管理層股東關於服務期的承諾。
11 ．交易對方之管理層股東關於目標公司應收賬款的承諾。
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12．交易對方關於不轉讓出資等的承諾。
13．交易對方關於規范和減少與上市公司關聯交易的承諾。
14．交易對方關於避免和消除與上市公司同業競爭的承諾。
15．交易對方關於目標公司稅收優惠的承諾。
16．交易對方之管理層股東關於目標公司經營場所的承諾。
17．交易對方關於不占用目標公司資金的承諾。
18．交易對方關於不存在代付費用的承諾。
經核查，截至本法律意見書出具之日，本次交易的相關各方已經或正在履行其就本次交易簽署的協議或所做出的承諾，不存在違反協議約定或承諾的情形，本次交易相關協議的履行不存在實質性法律障礙。
八、 相關後續事項的合規性及風險
經核查，本次交易尚待完成以下相關後續事項：
1 ． 普邦股份尚需在深交所辦理本次發行新增股份上市事宜，並向工商登記管理機關辦理公司註冊資本、實收資本等變更登記手續；
2． 本次交易的相關各方繼續履行其尚未履行完畢的協議約定及各項承諾；
3． 普邦股份尚需就本次交易的後續事項依照法律法規、規范性文件及深交所的相關規定履行後續信息披露義務。
經核查，本所律師認為，上述後續事宜的辦理不存在實質性法律障礙。
九、結論意見
綜上，本所律師認為：
（一）本次交易方案內容符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及《發行管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。
（二）本次交易已依法履行瞭必要的內部決策程序，相關批準和授權合法有效；本次發行已經中國證監會核準；本次交易各方有權按照上述批準和授權實施本次交易。
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（三）本次交易之標的資產過戶手續已依法辦理完畢，相關權益已歸屬普邦股份；普邦股份已向交易對方發行的新增股份已經辦理完畢股份登記手續。
（四 ）普邦股份尚須根據交易協議約定的條件將剩餘現金轉讓價款 13,320萬元支付給交易對方。
（五）本次交易實施過程中不存在相關實施情況與此前披露的有關資產的權屬及歷史財務數據信息存在實際差異的情況。
（六）截至本法律意見書出具之日，本次交易的相關各方已經或正在履行其就本次交易簽署的協議或所做出的承諾，不存在違反協議約定或承諾的情形，本次交易相關協議的履行不存在實質性法律障礙。
（七）本次交易相關後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
本法律意見書正本四份，無副本，經本所蓋章並經本所負責人及經辦律師簽字後生效。
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（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於廣州普邦園林股份有限公司發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金之實施情況的法律意見書》之簽字蓋章
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北京市中倫律師事務所 負 責 人：
張學兵
經辦律師：
郭偉康
邵 芳
年 月 日
13
近期的平均成本為5.28元，股價在成本上方運行。空頭行情中，目前反彈趨勢有所減緩，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況不佳，但多數機構認為該股有長期投資價值。
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